股东会]鲁商置业(600223)2009年度股东大会会议资料

  完成各项工作任务。现将《2009 年度董事会工作报告》提交本次股东大会,请

  (一)2009 年 1 月 24 日,在公司会议室召开了第七届董事会第一次会议,

  3. 通过《2008 年度董事会工作报告》,并提交公司年度股东大会审议;

  6. 通过《2008 年度利润分配预案》,由于可供分配利润为负数,拟定 2008

  10. 通过《2008 年年度报告》全文及摘要,并提交公司年度股东大会审议;

  限公司为公司 2009 年度财务审计机构,审计费用将提请股东大会授权董事会参

  12. 通过《关于变更公司股票简称的议案》,将公司股票简称由“ST 万杰”

  意山东鲁商置业有限公司向中国工商银行济南泺源工行申请 1.1 亿元贷款,并以

  (二)2009 年 2 月 26 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第一

  北碚支行贷款 1 亿元,并以其名下的 107 房地证 D2007 字第 000138 号房地产权

  (三)2009 年 3 月 27 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第二

  2. 通过《关于召开 2009 年度第二次临时股东大会的议案》,公司将于 2009

  年 4 月 15 日上午 9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形

  (四)2009 年 4 月 23 日, 以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议,经

  案》,同意山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款 47000 万

  (五)2009 年 5 月 4 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第三次

  3. 通过《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》,公司将于 2009 年 5

  月 26 日上午 9:00 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召

  (六)2009 年 5 月 18 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第四

  公司济南分行申请委托贷款人民币 10000 万元,期限不超过一年,主要用于国奥

  (七)2009 年 7 月 14 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第五

  支行所签的 2008 年顺义(抵)字第 0072 号最高额抵押合同基础上,追加其开发

  的“九王庄住宅”项目一期在建工程 118 栋住宅楼(57811.59 平方米)为抵押

  地产有限公司向中国工商银行城阳支行贷款 14000 万元,期限三年,并以其开发

  的 “动感世代”项目的土地使用权(青房地权市字第 200930972 号)和未销售

  (八)2009 年 8 月 12 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第六

  (九)2009 年 8 月 25 日,在公司会议室召开了第七届董事会第三次会议,

  (十)2009 年 10 月 28 日,以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议。

  (十一)2009 年 11 月 12 日,以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议。

  3. 逐项通过《关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案》,并提交股

  (十二)2009 年 12 月 10 日, 以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第

  青岛银座地产有限公司向中国银行即墨支行申请开发贷款人民币 8000 万元,期

  限三年,并以其拥有的土地使用权(土地证号:即国用[2006]第 211 号)进行抵

  项目二期开发贷款人民币 2 亿元,期限三年,并以项目所占土地“京顺国用 2005

  出字第 0187 号”国有土地使用权及在建工程为抵押物,主要用于北京银座合智

  城股份有限公司出售位于济南市历下区经十路 114 号鲁商 泉城中心城市广场

  的商业用商品房 71401.86 平方米,价格为每平方米 12000 元;转让地下车位使

  6. 通过《关于召开 2009 年度第三次临时股东大会的议案》,公司将于 2009

  年 12 月 26 日上午 9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形

  (十三)2009 年 12 月 20 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第

  座地产有限公司向中国工商银行济南泺源支行申请办理银座晶都国际项目 1 亿

  临沂尚城置业有限公司向中国民生银行济南分行申请项目开发贷款人民币 1 亿

  元,期限三年,并以其土地使用权抵押(土地证号:临兰国用(2009)第 0218

  号,土地面积 63403 平方米)及在建工程抵押,主要用于临沂尚城置业有限公司

  (十四)2009 年 12 月 26 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第

  支行申请开发贷款人民币 2.5 亿元,期限三年,采用项目土地及在建工程抵押的

  方式(1、以土地使用权证号:青房地权市字第 200947006 号土地作土地抵押;2、

  以土地使用权证号:青房地权市字第 20074090 号土地及该地项目一期 1#、2#、

  3#、4#房地产在建工程作第二顺位抵押),该项借款主要用于青岛鲁商地产有限

  (十五)2009 年 12 月 31 日,以通讯方式召开了第七届董事会 2009 年度第

  商城有限公司出租其兴建的泰安银座城市广场,建筑面积 52013.92 平方米,租

  2. 通过《关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案》,公司将于 2010

  年 1 月 20 日以现场会议及网络投票的形式召开公司 2010 年度第一次临时股东大

  公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 26 日在山东省济南市南门大街 2 号银

  座泉城大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集,出席会议的股东(代理人)8 名,

  持有表决权的股份 665,899,000 股,占公司有表决权总股份的 66.53%,符合《公司

  公司 2009 年度第一次临时股东大会于 2009 年 1 月 24 日在山东省博山经济

  东(代理人)9 名,持有表决权的股份 695,564,900 股,占公司有表决权总股份的

  69.49%,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长孙玉峰先生主持,

  公司 2009 年度第二次临时股东大会于 2009 年 4 月 15 日在山东省济南市南门

  大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集,出席会议的股东(代

  理人)15 名,持有表决权的股份 692,442,019 股,占公司有表决权总股份的 69.18%,

  公司 2009 年度第三次临时股东大会于 2009 年 12 月 26 日在山东省济南市南

  门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集,出席会议的股东

  (代理人)8 名,持有表决权的股份 685,254,500 股,占公司有表决权总股份的

  68.46%,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长李明先生主持,以

  1、根据公司 2009 年度第一次临时股东大会的有关决议,公司于 2009 年 7

  月 1 日完成了相关的工商变更手续,公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”

  变更为“鲁商置业股份有限公司”;注册资本由人民币 536,250,000 元增至人民币

  1,000,968,000 元;法定代表人变更为李明;经营范围变更为“房地产开发与经营

  山经济开发区。同时,经上海证券交易所批准,公司股票简称于 2009 年 7 月 8

  2、根据公司 2009 年度第一次临时股东大会的相关决议,公司完成了董事会、

  3、根据公司 2009 年度第三次临时股东大会的相关决议,公司全资子公司山

  东省鲁商置业有限公司收购了临沂鲁商地产有限公司 100%的股权,并于 2009 年

  4、根据公司 2009 年度第三次临时股东大会的相关决议,公司全资子公司

  山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房,并于 2009

  2009 年房地产市场经历了先冷后暖逐步企稳的变化,面对多变的外部环境和加

  1、报告期内,公司实现新开工面积 54 万平方米、完工面积 57 万平方米,

  2、报告期内,公司实现营业收入 25 亿元,比上年同期减少 4.23%,原因是

  公司 2008 年实施重大资产置换及发行股份购买资产,主营业务由原来的化纤新

  材料、纺织品、片剂、热能电力及医疗咨询服务转变为以房地产开发及经营为主,

  上年同期房地产收入相比,增长 7.11 亿,比上年同期增长 39.94%。2009 年,公

  司实现净利润 4.39 亿元,比去年同期增长 244.73%,顺利完成了公司重大资产重

  储备,做好土地储备规划,根据“城市综合体与精品住宅”的开发战略,选取重点

  城市,集中精力做精品、做大盘。在精耕以济南、青岛为核心的山东市场的同时,

  加快走出山东、全国布局的步伐。2010 年将以北京、重庆为基础,加大省外项

  照《公司法》《证券法》等法规的要求,规范公司运作,不断完善法人治理结构。

  2009 年,公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》《证

  知识的培训。同时,结合公司的实际情况,对原上市公司的所有制度进行了梳理,

  会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《重大信息报送制度》、

  项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》等 16 项制度,为公司的规范运作

  2009 年度,监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》

  了监督、检查、督促职能,为公司的可持续发展提供了有力保障。现将 2009 年

  1.2009 年 1 月 24 日,召开了第七届监事会第一次会议,会议审议通过了

  2.2009 年 4 月 23 日,召开了第七届监事会第二次会议,会议审议通过了

  3.2009 年 8 月 25 日,召开了第七届监事会第三次会议,会议审议通过了

  4.2009 年 10 月 28 日,召开了第七届监事会第四次会议,会议审议通过了

  5.2009 年 11 月 12 日,召开了第七届监事会第五次会议,会议审议通过了

  1.2009 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议,审议了董事会每

  一次通讯会议的会议文件,及时了解了董事会 2009 年度的经营决策、关联交易、

  2.2009 年度监事会成员出席了公司 2008 年度股东大会、2009 年度第一次、

  任公司对本公司 2009 年度财务报告的审计意见符合实际,财务报告真实反映了

  2008 年 12 月 16 日,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事

  项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股份变更登记

  监事会的各项职能,督促上市公司建立健全的法人治理结构,主要做到以下几点:

  本公司 2009 年度财务决算报告已完成,内容如下所述,现提交本次股东大

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 347,901,637.01

  注:(1)本公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日进行了重大资产重组,并于 2008 年 12 月 20

  日为资产交割日进行了资产交割。公司 2007 年、2008 年数据中包含置出资产部分的资产、

  (2)2009 年 12 月 28 日,本公司的子公司山东省鲁商置业有限公司收购本公司的母公

  司控制的临沂鲁商地产有限公司,根据《企业会计准则第 20 号---企业合并》的相关规定,

  分配利润为负数,公司 2009 年度不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增

  度报告的内容与格式〉(2007 年修订)《关于做好上市公司 2009 年年度报告及

  上市公司 2009 年年度报告工作的通知》规定,公司编制了《鲁商置业股份有限

  公司 2009 年年度报告》全文及摘要(内容附后),并已于 2010 年 2 月 27 日在中

  作的连续性等因素,公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司 2010 年度财务

  根据 2009 年委托的工作量,公司支付大信会计师事务有限公司 2009 年度报

  告审计费用 40 万元,2010 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务

  年 7 月 1 日更名为现名,以下简称“公司”。2008 年 12 月 16 日,公司的重大

  发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1405 号),2009 年 1 月 6 日,公司

  办法》 ,公司编制了截至 2009 年 12 月 31 日募集资金(发行

  公司第六届董事会第五次会议决议、2008 年第二次临时股东大会决议、中国证

  价 508,984,000.00 元与山东省商业集团有限公司(原名“山东省商业集团总公

  方航华”)、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业”)持有的山东

  省商业房地产开发有限公司(以下简称“商业房地产公司”)100%股权、山东银

  座地产有限公司(以下简称“银座地产”)100%股权、北京银座合智房地产开发

  有限公司(以下简称“银座合智)100%股权、山东省鲁商置业有限公司(以下简

  称“鲁商置业”)100%股权、泰安银座房地产开发有限公司(以下简称“泰安银

  座”)87%股权以及东营银座房地产开发有限公司(以下简称“东营银座”)85%

  股权中价值相对应的部分进行资产置换;同时,公司以每股 5.78 元的价格向鲁

  币普通股、向世贸中心发行 38,441,600 股人民币普通股、向通利商业发行

  1,181,600 股人民币普通股、向东方航华发行 23,923,100 股人民币普通股共计

  464,718,000 股人民币普通股用于收购发行对象所投入股权价值(评估净值为

  3,195,055,551.00 元)减去上述资产置换价值后的剩余部分。本次购买资产的

  司 100%股权、银座地产 100%股权、银座合智 100%股权、鲁商置业 100%股权、泰

  安银座 87%股权以及东营银座 85%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构

  净值的差额 2,686,071,551.00 元。经交易双方协商确定的购买资产定价为

  2009 年 1 月 5 日,大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资

  产的增资情况进行了审验,并出具了大信验字[2009]第 0030 号《验资报告》,审

  验确认公司已经收到股东缴纳的新增股本合计人民币 464,718,000.00 元。商业

  更手续,工商登记变更完成后,公司持有商业房地产公司、银座地产、银座合智、www.975885.com

  鲁商置业 100%的股权、泰安银座 87%股权以及东营银座 85%股权。

  2009 年 1 月 6 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  2009 年 7 月 1 日,公司在山东省工商行政管理局换发了企业法人营业执照,

  公司本次非公开发行股票 464,718,000.00 股仅涉及以发行股票形式购买上

  述股东所持有 6 家公司股权,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间

  2009 年 1 月 5 日,大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资

  鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司 100%股权、

  银座地产 100%股权、银座合智 100%股权、鲁商置业 100%股权、泰安银座 87%股

  权以及东营银座 85%股权已经全部过户到公司名下,相应股东变更的工商登记手

  2009 年 1 月 6 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  评估重组基准日为 2008 年 4 月 30 日,截至重组基准日经审计的净资产账面价值

  准日经审计的净资产账面价值为 67,070.60 万元,较重组基准日的净资产增加了

  值为 69,295.39 元,较重组基准日净资产增幅 27.71%,以上增长主要是目标资

  2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 43,936.69 万元,其中目标

  资产实现的归属于母公司所有者的净利润 43,936.69 万元。公司通过剥离原有不

  大信会计师事务有限公司对公司编制的目标资产 2009 年盈利预测进行了审核,

  并出具了专项审核报告。根据盈利预测情况,目标资产盈利预测 2009 年度归属

  年度、2009 年度及 2010 年度各年度置入公司目标资产按照公司重组完成后的架

  根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》大信审字[2010]第 3-0037

  号 显示:2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 43,936.69 万元。2009

  年目标资产实现归属于母公司所有者的净利润 43,936.69 万元,实际实现的盈利

  额不超过 20 亿元人民币(含等值折算的外币),借款利率不超过银行同期利率;

  向金融机构借款最高额不超过 30 亿元人民币(含等值折算的外币),借款利率按

  授权期限: 2009 年度股东大会审议通过之日起至 2010 年度股东大会召开

  2009年度,我们作为鲁商置业股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、

  2009 年度,公司第七届董事会共召开董事会会议 15 次,我们均亲自出席或

  通讯表决,没有委托出席或缺席的情况。对于公司董事会 2009 年度召开的各次

  1.在公司 2009 年 1 月 24 日召开的第七届董事会第一次会议上,对以下议

  (4)对公司 2008 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见,

  2.在公司 2009 年 4 月 23 日以通讯方式召开的第七届董事会第二次会议上,

  3.在公司 2009 年 5 月 4 日以通讯方式召开的第七届董事会 2009 年第三次

  4.在公司 2009 年 7 月 14 日以通讯方式召开的第七届董事会 2009 年度第五

  5.在公司 2009 年 11 月 12 日以通讯方式召开的第七届董事会第五次会议上,

  对公司 2009 年度非公开发行股票事项发表独立意见:认为公司 2009 年度非公开

  6.在公司 2009 年 12 月 10 日以通讯方式召开的第七届董事会 2009 年度第

  7.在公司 2009 年 12 月 31 日以通讯方式召开的第七届董事会 2009 年度第

  城市广场物业类似的可比物业(体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”

  2009 年度,自任职以来,公司共召开股东大会 3 次,我们全部亲自参加。

  2009 年度,我们认线 年第三季度报告,认为公司能够严格按照股份制公司财

  原有治理制度进行了梳理完善,先后修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、

  度》《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》等 16 项规章制度,为公

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